ორი კომპანია ერთსა და იმავეს აკეთებს: იღებს საბანკო სესხს, ყიდულობს წილს და სესხს იმავე კომპანიის დივიდენდით ფარავს. ერთს შემოსავლების სამსახური ეუბნება — „დამატებითი გადასახადი არ წარმოიშობა“. მეორეს — „ეს ფაქტობრივად ფიზიკურ პარტნიორზე გატანილი მოგებაა: მოგების გადასახადი პლუს 5% წყაროსთან“.

განსხვავება არც სესხის ოდენობაშია და არც სტრუქტურის სირთულეში. ოთხი რეალური ქეისის ერთად წაკითხვა აჩვენებს, რომ გამყოფი ხაზი ერთადერთ კითხვაზე გადის: აქვს თუ არა შუალედურ კომპანიას რეალური ეკონომიკური შინაარსი და გენუინი კომერციული მიზეზი.

რაშია საკითხი

ესტონური მოდელის ლოგიკა მარტივია: საწარმო იბეგრება მაშინ, როცა მოგებას გამოიტანს. სწორედ ამიტომ კომპანიიდან კომპანიაზე დივიდენდი დაბეგვრის მიღმაა — ფული სისტემიდან არ გასულა. მაგრამ თუ ჰოლდინგი მხოლოდ ფორმალური რგოლია და მისი შემოსავალი რეალურად პარტნიორის პირად ინტერესს ემსახურება, ეს გათავისუფლება ხელოვნურ არხად იქცევა.

ბუღალტრის პრაქტიკული პრობლემა ისაა, რომ ორივე შემთხვევა ერთნაირად გამოიყურება ბალანსზე. განსხვავება მხოლოდ ფაქტებშია — და სწორედ ეს ფაქტებია, რომლებსაც აუდიტი აფასებს.

რას ამბობს კანონი

სსკ მუხლი 98¹, ნაწილი 2, ქვეპუნქტი „გ“: „განაწილებულ მოგებად არ ითვლება: „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ პირებზე (გარდა ინდივიდუალური საწარმოსი და ამ კოდექსის შესაბამისად მოგების გადასახადისგან გათავისუფლებული პირისა) დივიდენდების განაწილება.“

სსკ მუხლი 130, ნაწილი 2: „„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული პირების (გარდა ინდივიდუალური საწარმოსი) მიერ მიღებული დივიდენდები გადახდის წყაროსთან არ იბეგრება და დივიდენდების მიმღები საწარმოს მიერ ერთობლივ შემოსავალში არ ჩაირთვება.“

ეს ორი ნორმა ერთად ქმნის კომპანიათაშორისი დივიდენდის სრულ გათავისუფლებას. ფიზიკურ პირზე გატანისას კი მოქმედებს:

სსკ მუხლი 130, ნაწილი 1: „რეზიდენტი საწარმოს მიერ ფიზიკური პირისთვის, არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირისთვის ან არარეზიდენტი საწარმოსთვის გადახდილი დივიდენდები იბეგრება გადახდის წყაროსთან გადასახდელი თანხის 5-პროცენტიანი განაკვეთით, თუ ამ მუხლით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.“

დაკავების ვალდებულება საწარმოს ეკისრება — სსკ მუხლი 154, ნაწილი 1, ქვეპუნქტი „ზ“: საგადასახადო აგენტია „რეზიდენტი საწარმო, რომელიც პირს უხდის დივიდენდს“. თანხა კი მოგების გადასახადითაც იბეგრება, როგორც განაწილებული მოგება (97.1.ა და 98¹.1).

გათავისუფლების ჩამრთველი კი ერთი მუხლია:

სსკ მუხლი 73, ნაწილი 9: „საგადასახადო ვალდებულების განსაზღვრის მიზნით საგადასახადო ორგანოს უფლება აქვს: ა) მხედველობაში არ მიიღოს სამეურნეო ოპერაციები, რომლებსაც არა აქვს არსებითი ეკონომიკური გავლენა; ბ) სამეურნეო ოპერაციის ფორმისა და შინაარსის გათვალისწინებით შეცვალოს მისი კვალიფიკაცია, თუ ოპერაციის ფორმა არ შეესაბამება მის შინაარსს.“

ეს არის ანტი-არიდების ზოგადი წესი. ის არ კრძალავს ჰოლდინგურ სტრუქტურას — ის აფასებს, ემთხვევა თუ არა ფორმა შინაარსს.

რას ამბობს პრაქტიკა — ოთხი ამბავი

1. სესხი, რომელიც დივიდენდით იფარებოდა — რეკვალიფიცირდა

ფიზიკურმა პირმა დააფუძნა ჰოლდინგი (100% წილი, თვითონვე დირექტორი). ჰოლდინგმა ბანკის სესხით შეისყიდა საოპერაციო კომპანიის წილის მესამედი; სესხი უზრუნველყოფილი იყო როგორც შესყიდული წილით, ისე პარტნიორის პირადი ქონებით. სესხის დაფარვის ერთადერთი წყარო — იმავე შვილობილის დივიდენდი. ჰოლდინგს არ ჰქონდა სხვა ქონება, არც საოპერაციო შემოსავალი, არც თანამშრომელი დირექტორის გარდა.

დასკვნა: ჰოლდინგი მოქმედებს პარტნიორის აგენტად, ოპერაციის ამ ფორმით განხორციელების მთავარი მიზეზი კი საგადასახადო უპირატესობაა. 73.9.ბ-ის საფუძველზე დივიდენდით სესხის ძირისა და პროცენტის დაფარვა გადაკვალიფიცირდა ფიზიკურ პარტნიორზე მოგების განაწილებად — მოგების გადასახადი + 5% წყაროსთან.

მნიშვნელოვანი ბალანსი: დაბეგრილი თანხა შემდგომ პარტნიორის შენატანად ითვლება ჰოლდინგის კაპიტალში — მისი უკან გატანა კაპიტალის შემცირებით ხელახლა აღარ იბეგრება. ორმაგი დაბეგვრა არ ხდება.

2. იგივე სქემა, საპირისპირო პასუხი

ერთობლივი საწარმოს პარტნიორებს შორის წარმოიშვა უთანხმოება მართვაზე. დანარჩენმა პარტნიორებმა შეთანხმებით, საბაზრო ფასად გამოისყიდეს პრობლემური პარტნიორის მთელი წილი; ერთ-ერთმა კომპანიამ თავისი ნაწილი საბანკო კრედიტით შეიძინა და დაფარვა დაგეგმა ერთობლივი საწარმოს დივიდენდით და საკუთარი სხვა შემოსავლით.

აქ 73.9 არ ამოქმედდა. მსჯელობა: წილის შესყიდვა აქტივის შეძენაა, არა ხარჯი — 97.1-ის ჩამონათვალში დაბეგვრის ობიექტი არ იკვეთება; სესხის დაფარვა კი უკვე არსებული ფულადი ვალდებულების შესრულებაა არსებული სახსრებით, არა ცალკე „გადაცემა“. მთავარი კი ის, რომ გარიგებას ჰქონდა გენუინი კომერციული მიზეზი — პარტნიორული დავის მოგვარება — და ფასი საბაზრო იყო.

ორ ქეისს შორის სხვაობა ერთ წინადადებაში ეტევა: პირველში სესხი პარტნიორის პირად ინტერესს ემსახურებოდა და ჰოლდინგს substance არ ჰქონდა; მეორეში მყიდველი რეალური საოპერაციო კომპანიაა და გარიგებას დამოუკიდებელი ბიზნეს-მიზეზი აქვს.

3. ჰოლდინგის ცენტრალიზაცია — რეკვალიფიკაციის საფუძველი არ დადგინდა

ფიზიკურმა პირმა გადაწყვიტა საინვესტიციო საქმიანობის ცენტრალიზაცია: ორი შვილობილის (მომგებიანისა და ზარალიანის) წილების შეტანა ერთ ჰოლდინგში, მომგებიანიდან დივიდენდის აღება და მისი მიმართვა ზარალიანის დასაფინანსებლად. ჰოლდინგს ქონება და პერსონალი არ ჰქონდა.

მიუხედავად substance-ის ნაკლებობისა, 73.9.ბ არ გამოიყენეს — რადგან ფული ჰოლდინგიდან პარტნიორის ჯიბეში არ გადიოდა, არამედ ჯგუფის შიგნით რეინვესტირდებოდა. აქედან სამი პრაქტიკული წესი:

• ქვევით (შვილობილში) ინვესტიცია ან სესხი არ იბეგრება, რადგან მიმღები თავად არის მოგების გადასახადის გადამხდელი საწარმო — სსკ 98³.3.ზ.
• ზევით (ფიზიკურ პარტნიორზე) გატანა დივიდენდია — მოგების გადასახადი + 5%, იმის მიუხედავად, მოგება წილის შეტანამდე დაგროვდა თუ შემდეგ.
• კაპიტალის შემცირების დაუბეგრავი ზღვარი მხოლოდ ფაქტობრივი შენატანია. 98¹.2.ა-ის თანახმად, გადახდა არ ითვლება განაწილებულ მოგებად მხოლოდ იმ ოდენობით, რომელიც „კაპიტალში (განთავსებულსა და საემისიოში) პარტნიორის მიერ განხორციელებული შენატანის ოდენობას არ აღემატება“. რეინვესტირებული მოგება ამ ზღვარს არ ზრდის — ეს ყველაზე ხშირი შეცდომაა.

4. კაპიტალის გაზრდა შეთანხმების 0%-ისთვის — ბოროტად სარგებლობა

უცხოური დედა-კომპანია გეგმავდა ქართული შვილობილის საწესდებო კაპიტალის მნიშვნელოვან გაზრდას, რათა ორმაგი დაბეგვრის შეთანხმებით ესარგებლა დივიდენდის 0%-იანი განაკვეთით (პირობა: 50%+ ფლობა და დიდი ინვესტიცია). ამავე დროს კომპანიას მრავალათეულმილიონიანი გაუნაწილებელი მოგება ჰქონდა დაგროვილი.

პასუხი გაიყო: გაზრდამდე დაგროვილი მოგებიდან დივიდენდი 5%-ით იბეგრება — დიდი გაუნაწილებელი მოგების ფონზე კაპიტალის გაზრდა ობიექტურ საჭიროებად ვერ ჩაითვალა, ე.ი. მისი მთავარი მიზანი შეღავათია. გაზრდის შემდგომ დაგროვილ მოგებაზე კი 0% იმოქმედებს, თუ განაწილების მომენტისთვის ყველა პირობა დაკმაყოფილებულია. ვალუტის ზღვარი და კურსი ფასდება დივიდენდის ფაქტობრივი განაწილების დღისთვის (სსკ 73.10).

პრაქტიკული დასკვნა

რას ამოწმებს ბუღალტერი ორშაბათს, თუ კლიენტს ჰოლდინგური სტრუქტურა აქვს:

1. აქვს თუ არა ჰოლდინგს substance — ქონება, პერსონალი, საოპერაციო შემოსავალი, დამოუკიდებელი მმართველობითი გადაწყვეტილება. თუ არცერთი — რეკვალიფიკაციის რისკი რეალურია.
2. სად მიდის ფული. ჯგუფის შიგნით რეინვესტირება უსაფრთხოა (98³.3.ზ); პარტნიორის პირად ვალდებულებაზე მიმართვა — არა.
3. არის თუ არა დოკუმენტურად დასაბუთებული კომერციული მიზეზი — პარტნიორული დავა, კონსოლიდაცია, დაფინანსების პირობა.
4. დაითვალე ფაქტობრივი შენატანის ზღვარი ცალკე რეესტრში. კაპიტალის შემცირებით დაუბეგრავად მხოლოდ ის გადის, რაც პარტნიორმა რეალურად შეიტანა.
5. გახსოვდეს, რომ სესხიც დაბეგვრის ობიექტია. სსკ 98².3.ზ-ის მიხედვით მოგების გადასახადით იბეგრება „ფიზიკურ პირზე ან არარეზიდენტზე სესხის გაცემა“, ხოლო 98².3.ზ¹-ით — პარტნიორი ფიზიკური პირის ან პარტნიორი არარეზიდენტის მიერ მესამე პირისგან აღებული სესხის უზრუნველყოფა კომპანიის საბანკო ანგარიშზე განთავსებული ფულით.

რისკები

• substance-ის ნაკლებობა — რეკვალიფიკაციის მთავარი ტრიგერი.
• სესხის უზრუნველყოფა პარტნიორის პირადი ქონებით — ნიშანი, რომ რეალური მოვალე პარტნიორია.
• რეინვესტირებული მოგების შენატანად აღრევა კაპიტალის შემცირებისას — პირდაპირ ეწინააღმდეგება 98¹.2.ა-ს.
• შეთანხმების შეღავათი ფორმალური ზღვრის დაკმაყოფილებით არ მიიღება — საჭიროა ნამდვილი ინვესტიცია და ბენეფიციარი მფლობელი.
• ორგანოს განმარტება სამომავლო ოპერაციებზე ავტომატურად არ ვრცელდება — თითოეული გარიგება ცალკე ფასდება.

ნორმები მოყვანილია საქართველოს საგადასახადო კოდექსის კონსოლიდირებული ტექსტით, რედაქცია 10.06.2026.

კონსულტაციისთვის დაგვიკავშირდით: 598 21 27 01